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近日，天地人律师事务所正式对外发布《涉案企业合规律师工作指引》。该指引由天地人公司法专业委员会和企业合规委员会联合出品，共包括5章，并附9项律师工作参考文本，希望对你有所帮助。
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目录第一章 总则第二章 律师代为申请企业合规第三章 律师担任合规顾问第四章 律师担任第三方组织专业人员第五章 附则附件：涉案企业合规顾问律师工作参考文本（部分）第一条 涉案企业合规第三方监督评估机制（以下简称第三方机制），是指检察机关在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会（以下简称第三方机制管委会）选任组成的第三方监督评估组织（以下简称第三方组织），对涉案企业的合规承诺及合规体系建设进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为检察机关依法处理案件的重要参考。第二条 企业合规改革试点适用于公司、企业等市场主体在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。第三条 第三方组织是第三方机制管委会从本地区第三方机制专业人员名录库中选任组成的，负责对涉案企业的合规承诺及其完成情况进行调查、评估、监督和考察的临时性组织。第四条 涉案企业合规建设，是指涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，制定专项合规整改计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系的活动。涉案企业合规评估，是指第三方组织对涉案企业专项合规整改计划和相关合规管理体系有效性进行了解、评价、监督和考察的活动。涉案企业合规审查，是指负责办理案件的检察机关对第三方组织的评估过程和结论进行审核。针对未启动第三方机制的小微企业合规，可以由检察机关对其提交的合规计划和整改报告进行审查。第五条 对于同时符合下列条件的涉企犯罪案件，律师事务所可以接受企业委托，为企业提供合规专项服务：（二）涉案企业能够正常生产经营，承诺建立或者完善企业合规管理体系；（三）涉案企业承诺采取积极退赃、赔偿损失、补缴税款、修复环境等措施；第六条 对于具有下列情形之一的涉企犯罪案件，律师事务所应当告知其不适用企业合规改革试点：（五）社会影响恶劣，可能引发重大群体性事件或社会舆情的；第七条 律师代为申请企业合规、担任合规顾问以及第三方组织律师对涉案企业专项合规整改计划和相关合规管理体系有效性进行评估的，依据本指引的规定开展工作。第八条 如涉企犯罪案件符合本指引第五条规定条件的，律师事务所可以接受涉案企业、个人的委托，指派律师代为向检察机关提出适用企业合规改革试点的申请。第九条 律师应当指导、帮助涉案企业收集、整理有助于推动企业合规整改的相关资料，如企业荣誉、社会声誉、带动经济发展、保障就业、缴纳税款、参与社会公益活动等方面的资料。第十条 律师帮助涉案企业向检察机关提出适用企业合规改革试点申请时，应当准备《适用涉案企业合规申请书》《企业合规承诺书》和《企业合规整改框架计划》。一、《适用涉案企业合规申请书》一般应当包含以下内容：2. 涉案企业积极采取退赃退赔、补缴税款、修复环境等补救挽损措施；3. 涉案企业制定专项、可操作的合规计划，承诺在考察期内建立、完善合规管理体系、运行机制；4. 涉案企业接受检察机关提出的企业合规考察方式与要求，包括第三方组织对合规建设的调查、评估、监督和考察。三、《企业合规整改框架计划》一般应当包含以下内容：1. 制定并公布合规章程、合规承诺、合规宣言等，培育企业合规文化；3. 建立符合企业实际、专项合规要求的各类运行机制。第十一条 律师应当按照检察机关等办案单位要求，同时递交包括但不限于律师事务所公函、授权委托书、律师执业证、涉案企业主体资格证明等委托资料。第十二条 涉案企业、人员及其辩护人、诉讼代理人以及其他相关单位、人员提出适用企业合规试点申请的，检察机关应当依法受理并进行审查，主要包括对涉嫌犯罪企业的行业情况、生产经营状况、刑事处罚后可能造成的社会影响等开展调查，或者委托有关组织机构进行调查。检察机关经审查认为可以适用企业合规的，经检察长决定并层报省检察院同意，启动企业合规办案程序。第十三条 对于经检察机关审批同意适用企业合规改革试点的涉案企业，律师事务所可以接受其委托，指派律师担任涉案企业合规顾问工作。律师事务所接受涉案企业委托担任合规顾问的，应当与涉案企业签订合规顾问服务合同。第十四条 律师事务所接受涉案企业委托时，应当详细了解涉案企业的经营情况、基本案情、主要诉求，向涉案企业披露合规建设可能遇到的障碍与风险，进行障碍与风险提示。律师事务所应当根据涉案企业规模、所属行业、涉案罪名、合规建设要求等，充分评估工作量与专业性，针对性地组建合规顾问团队。律师事务所可以根据工作实际，在必要时联合会计师事务所、税务师事务所等专业机构联合组建合规顾问团队。第十五条 合规顾问律师进驻涉案企业后首先应当开展尽职调查工作。1. 尽职调查的目的。了解企业的基本情况、风险管理情况、合规意识情况、对于建设合规管理体系的有利和不利之处。2. 尽职调查的方法。合规顾问律师可以通过发放调查问卷、研究企业提供的资料、公开途径检索调研，必要时与主要业务部门进行访谈、实地走访等方式开展尽职调查。3. 尽职调查的内容。企业的沿革、治理结构、管理架构、业务、业务的主要利益相关者、劳动用工、财务税收、合规管理现状（现有制度流程的梳理、自愿性承诺、各部门的合规意识等）。第十六条 合规顾问律师应当结合涉案企业实际，制作《企业合规现状调查问卷》《专项领域合规调查问卷》，向涉案企业相关人员开展问卷调查，查清涉案企业合规管理现状及专项领域合规风险点。第十七条 合规顾问律师在进行尽职调查的同时，应当结合涉案企业的自身特点和行业特点，梳理与企业行业、业务、所涉国家相关的法律法规、监管规定、行业准则以及国际条约、规则等。第十八条 合规顾问律师在完成全面尽职调查后，应当制作《合规风险报告》。《合规风险报告》应当根据尽职调查的情况，对标现行GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》标准，发现与标准准则的差距，总结合规风险，确定风险管理的优先层级，为制定合规计划提供依据。《合规风险报告》一般应当包括以下内容：（二）企业现有土地、房产、商标、专利、资质的审查；第十九条 合规顾问律师应当督促涉案企业停止一切违法犯罪活动，主动缴纳罚款，赔偿被害人损失，积极配合相应的行政机关、侦查机关、检察机关工作，做出合规整改承诺，展现积极的态度。第二十条 合规顾问律师可以与涉案企业实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员共同组成合规建设领导小组。领导小组中有涉案人员的，合规顾问律师应当建议涉案企业更换。领导小组要清理企业存在的合规风险，提出防范风险的措施。第二十一条 涉案企业合规程序启动后，合规顾问律师应当按照检察机关出具的《检察建议书》，结合企业实际情况，制定《专项合规计划》，积极主动与第三方组织联系沟通，自觉接受第三方组织的检查评估，并按照第三方组织提出的改进要求，不断予以完善。《专项合规计划》主要围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理制度体系，设立有效的合规组织体系，构建全流程的合规事前预防、事中监控、事后应对体系，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。具体要求如下：一、《专项合规计划》应当具有可行性、有效性、专业性，重点关注以下内容：3. 合规计划对涉案企业预防治理涉嫌的犯罪行为或者类似违法犯罪行为的实效性；5. 合规计划是否参照国际、国内关于合规整改的相关规范，满足专业性要求；6. 合规计划是否有合规章程制定、合规组织体系搭建、合规管理体系建立、合规文化建设等内容。1. 企业基本情况。对于企业基本情况的内容可以包括：企业基本信息、股权结构、管理人员、财务状况及税收情况、技术成果、所获荣誉、公益活动和企业预期发展前景等方面。2. 案件问题分析及整改情况。该部分应当从企业所涉嫌案件的基本事实出发，详细对案件成因进行自我剖析，并对涉案问题的整改情况进行阐述。3. 企业刑事合规风险分析。在对企业管理及各项制度存在的漏洞及风险点进行排查和分析的基础上，就企业生产经营过程中现有的或潜在的刑事法律合规风险分析。6. 合规计划实施方案。计划实施方案应当包含：设立合规管理机构，制定包括通用合规制度、专项合规制度在内的合规管理制度体系，构建合规风险防范体系、违规行为监控体系、违规事件应对体系，开展合规培训、合规体系的测试评估与调整完善等内容。第二十二条 合规顾问律师制定合规计划时，应以全面合规为目标、专项合规为重点，并引导涉案企业根据规模、业务范围、行业特点等因素变化，逐步增设必要的专项合规计划，推动实现全面合规。第二十三条 合规顾问律师指导、帮助涉案企业召开股东会、董事会、高管办公会议、职工大会等，落实以下事项：1. 修改章程，将企业合规理念、合规宣言、合规承诺写入章程，增设合规管理章节，增加合规领导机构及合规管理部门负责人的提名、聘请、任命、解聘等规定；2. 增设或调整合规管理部门，任命合规管理部门负责人；第二十四条 合规顾问律师可以建议涉案企业根据企业类型、规模、业务范围、行业特点等，设置相适应的合规领导机构、合规管理部门、业务部门合规联络员；针对决策层、管理层、执行层制定不同的岗位职责，形成三道防线，建立合规组织体系；配备专职或兼职的合规管理人员，明确具体的、可考核的合规管理职责。第二十五条 合规顾问律师根据合规风险防控和合规领导机构履职的需要，结合企业实际、涉嫌犯罪事实，对涉案企业进行合规现状分析，指导、帮助涉案企业设立合规目标，细化合规措施，制定商业行为准则、制度文件、员工合规手册等合规管理规范。第二十六条 合规顾问律师指导、帮助涉案企业为合规管理体系的有效运行提供必要的人员、培训、宣传、场所、设备和经费等人力物力保障。重点做好以下保障：第二十七条 合规顾问律师指导、帮助涉案企业梳理合规义务，列明合规义务来源、监管主体、承诺主体、合规义务描述，识别、评估合规风险，重点核查与涉嫌犯罪事实相关风险点，对所有风险点建库排级，出具《合规风险评估报告》，建立合规风险识别与评估机制。第二十八条 合规顾问律师指导、帮助涉案企业根据《合规风险评估报告》，结合内部控制与法律风险防控措施，将合规风险控制措施嵌入企业业务流程，实施全流程合规监控，建立合规风险控制与防范机制。第二十九条 合规顾问律师指导、帮助涉案企业针对日常经营管理与重大疑难事项，提供合规咨询；针对待决策事项进行合规审查并出具审查意见，建立合规咨询与审查机制。第三十条 合规顾问律师指导、帮助涉案企业公开举报方式，制定举报人奖励政策、保护举报人措施，在特殊岗位设置信息情报人员，发现、汇总线索材料，建立合规举报与预警机制。第三十一条 合规顾问律师指导、帮助涉案企业，针对发现的违规行为启动合规调查，对违反合规制度的人员进行针对性调查，处理违规人员；做好自我披露与主动整改，采取补救措施；做好执法机关应对与配合，建立合规调查与处置机制。第三十二条 合规顾问律师应当对涉案企业相关人员进行合规理念宣贯。指导、帮助涉案企业针对不同职级的工作人员进行相应的合规培训与教育，树立企业核心价值观，培育合规文化，建立合规文化建设体系。第三十三条 合规顾问律师指导、帮助涉案企业将合规管理工作情况纳入所有工作人员的年度考核范围，引入合规指标对企业主要负责人、经营管理人员、关键技术人员等进行考核；对合规制度的执行情况、合规事件的处置情况、合规机制的运行情况进行评价；表彰先进、惩戒落后，建立合规考核与奖惩机制。第三十四条 合规顾问律师指导、帮助涉案企业进行合规管理活动检查、评估、审计、体系评价，根据企业经营发展实际，对合规管理体系持续改进与优化，建立合规监测与整改机制。第三十五条 合规顾问律师指导、帮助涉案企业按月汇总合规计划整改成果，汇编成册，形成《合规整改报告》等成果性文件，接受第三方组织的监督评估。第三十六条 对于经检察机关审批同意启动第三方机制的涉案企业，被选任的第三方组织律师有权对涉案企业的专项合规计划和相关合规管理体系的有效性开展合规评估。第三十七条 在涉案企业合规工作启动前，第三方组织律师应当：（一）在负责办理案件的检察机关支持协助下，深入了解企业涉案情况，获取现有的案件材料、企业资料和企业报告（包括但不限于《企业合规承诺书》和《企业合规整改框架计划》），认真研判涉案企业在合规领域存在的薄弱环节和突出问题；（二）与负责办理案件的检察机关紧密合作，结合涉案企业在合规领域存在的薄弱环节和突出问题，合理规划合规整改目标、重点和有关要求，合理确定涉案企业适用的合规计划类型。第三十八条 涉案企业合规工作启动后，第三方组织律师应根据第三方组织的统一安排，进入涉案企业现场开展调研，指导涉案企业梳理与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险。第三十九条 第三方组织律师应当根据前期了解的涉案企业情况，配合第三方组织制定具体细化、可操作性的合规评估工作方案。重点评估以下内容：（四）合规管理制度机制建立以及人力物力的充分保障；（五）监测、举报、调查、处理机制及合规绩效评价机制的正常运行；第四十条 第三方组织律师应当配合第三方组织，要求涉案企业提交《专项合规计划》，并明确合规计划的承诺完成时限。对于小微企业可以根据实际情况予以简化。第四十一条 第三方组织律师应当配合第三方组织，对涉案企业《专项合规计划》的可行性、有效性与全面性进行审查，提出修改完善的意见、建议。第三方组织应根据案件具体情况和涉案企业承诺履行的期限，在向负责办理案件的检察机关征求意见后，合理确定合规考察期限。重点审查以下方面：（一）涉案企业完成《专项合规计划》的可能性以及可操作性；（二）《专项合规计划》对涉案企业预防治理涉嫌的犯罪行为或者类似违法犯罪行为的实效性；（三）《专项合规计划》是否覆盖涉案企业在合规领域的薄弱环节和明显漏洞；（四）其他根据涉案企业实际情况需要重点审查的内容。第四十二条 第三方组织律师应当配合第三方组织，以涉案合规风险整改防控为重点，结合特定行业合规评估指标，制定符合涉案企业实际的评估指标体系。评估指标的权重可以根据涉案企业类型、规模、业务范围、行业特点以及涉罪行为等因素设置，并适当提高合规管理的重点领域、薄弱环节和重要岗位等方面指标的权重。第四十三条 在合规考察期内，第三方组织律师可以引导第三方组织定期或者不定期对涉案企业《专项合规计划》履行情况进行监督和评估，要求涉案企业定期提交《合规整改报告》，同时抄送负责办理案件的检察机关，第三方组织同步制作《第三方组织会议纪要》《第三方组织关于涉案企业合规定期评估报告》。第三方组织律师发现涉案企业执行合规计划存在明显偏差或错误的，应当及时进行指导，提出纠正意见，并协调第三方组织报告负责办理案件的检察机关。第三方组织律师发现涉案企业或其人员尚未被办案机关掌握的犯罪事实或者新实施的犯罪行为，应当中止第三方监督评估程序，并向负责办理案件的检察机关报告。第四十四条 在合规考察期届满后，第三方组织律师应参与第三方组织的考察验收会议，对涉案企业的合规计划完成情况进行调查、监督、评估和考核，并参与制作《第三方组织合规考察报告》。《第三方组织合规考察报告》除对涉案企业开展合规建设情况进行梳理、总结外，重点突出以下内容：第四十五条 第三方组织律师应配合第三方组织及时将《第三方组织合规考察报告》提交至检察机关与第三方机制管委会。第三方组织律师对《第三方组织合规考察报告》有不同意见的，应当在报告中说明其不同意见及理由。第四十六条 第三方组织律师监督、评估工作方法应当紧密联系企业涉嫌犯罪有关情况，包括但不限于以下方法：（二）对涉案企业的相关业务与管理事项，结合业务发生频率、重要性及合规风险高低进行抽样检查；（三）对涉案企业的相关业务处理流程，结合相关原始文件、业务处理痕迹、操作管理流程等进行穿透式检查；（四）对涉案企业的相关系统及数据，结合交易数据、业务凭证、工作记录以及权限、参数设置等进行比对检查。第四十七条 检察机关与第三方机制管委会对于审查中发现的疑点和重点问题，要求第三方组织说明情况的，第三方组织律师应当积极配合予以说明。检察机关与第三方机制管委会要求企业进一步整改的，第三方组织应督促企业积极整改。第四十八条 检察机关拟对涉案企业作不批准逮捕、不起诉、变更强制措施等决定的，可以邀请第三方组织律师参加听证会。第三方组织律师可以听取涉案企业代表、犯罪嫌疑人的发言，并针对涉案企业合规有效性发表意见。第四十九条 本指引由湖南天地人律师事务所负责解释。
目录1. 适用涉案企业合规及第三方监督评估机制申请书2. 合规承诺书3. 合规整改框架计划4. 企业合规整改尽职调查清单5. 企业合规尽职调查告知书6. 企业合规调查访谈笔录7. 企业合规调查问卷（以招投标专项为例）8. 专项合规整改计划9. 合规整改报告
附件一：适用涉案企业合规及第三方监督评估机制申请书
附件二：合规承诺书
附件三：合规整改框架计划
附件四：企业合规整改尽职调查清单
附件五：企业合规尽职调查告知书
附件六：企业合规调查访谈笔录
附件七：企业合规调查问卷（以招投标专项为例）
附件八：专项合规整改计划
附件九：合规整改报告
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